従業員等への承継・外部からの雇い入れの特徴
親族外承継（全体の４割）のうちの多くを占めると考えられる従業員等への承継では、後継者の株式買取資金や、個人保証等が障害とななります。
| 従業員等への承継のパターン |
| 共同創業者、専務等番頭格の役員、優秀な若手経営陣、工場長等の従業員、等が後継者候補。将来のオーナー経営者の子息等への中継ぎとして、一時的に従業員へ承継されることもある。 |
| 外部からの雇い入れのパターン |
| 取引先の企業や金融機関から後継者を招く方法もあるが、従業員の反発等もあり慎重にする必要がある。 |
関係者の理解・後継者教育
基本的には親族内承継の場合と同様だが、関係者の理解により多くの時間がかかる可能性もあるため、注意が必要です。
現オーナー経営者の親族や中継ぎ的な経営者の意向は特に確認しておくべきです。
関係者の理解に向けた有効な方策
- 事業の継続性を保つため、事前に経営理念や経営計画を明確化し、社内公表する。
- 後継者候補が事前に一定期間役員等として社内で活動する。
- 事業承継後も、現オーナー経営者が会長職から一定期間後継者をサポートする。
などの配慮が必要です。
株式・財産等の分配
後継者には、現オーナー経営者が保有する株式を買い取る資力がないことが多いが、後継者の経営に配慮し、一定程度の株式を後継者に集中すべきです。
現オーナー経営者の要請に応じて、会社法の各種手法が活用可能な場合があります。
また、後継者に株式買取資金がない場合でも、ＭＢＯが利用できる場合があり、併用することも可能です。
| 会社法の各種手法の活用の例 |
| 拒否権付種類株式（黄金株）を発行して重要事項についての拒否権を現オーナー経営者が保持しつつ、後継者に株式の大部分を贈与・譲渡する。 |
| 議決権のある普通株式を後継者に取得させて経営権を集中しつつ、議決権制限株式を経営者の親族に相続させて配当等の財産権を残す。 |
| ＭＢＯ（Management Buy-Out：マネージメント・バイ・アウト） |
| 会社の経営陣（マネージメント）が、株式を取得して経営権を取得する手法。株式買取資金については、経営陣の能力や事業の将来性を担保として、金融機関の融資や投資会社の出資等を受けられる場合もある。 |
個人保証・担保の処理
現オーナー経営者の個人保証について、後継者も連帯保証人に加わることを求められる場合があります。そのため、現経営者は、事業承継に向けて債務の圧縮に努めるとともに、
金融機関との交渉や、後継者の負担に見合った報酬の確保の措置等の配慮が必要です。
中小企業におけるＭＢＯの例
1. 後継者と投資会社等が出資して受け皿会社B社を設立し
2. 金融機関が受け皿会社に融資し
3. 受け皿会社がオーナー経営者から株式を買い取り
4. 対象会社A社を子会社化、または
5. 吸収合併
といった手法があります。
